本文以 2014-2018 年度相關數(shù)據(jù)，基于信息不對稱、委托代理理論與利益相關者理論基礎上，描述中弘股份進行盈余管理的過程以及所產生的退市后果，進一步對其盈余管理的動機、公司治理架構、外部融資約束及公司信息披露質量進行分析。

第一章 緒論

1.1 研究背景和研究意義
1.1.1 研究背景
資本市場在提高社會資源配置優(yōu)化、促進國家整體經濟結構戰(zhàn)略性調整以及推動金融市場健康可持續(xù)發(fā)展等方面起著重要作用。新中國成立以來，上市公司在證券市場向社會投資者籌集了大量的資金，上市公司管理層利用資源配置，最大限度地發(fā)揮公司資源效用，履行和承擔社會責任，為公司創(chuàng)造價值，為社會創(chuàng)造財富。然而近年來，一些上市公司管理層企圖通過操縱財務報表、控制經營活動及關聯(lián)交易等手段來掩飾企業(yè)真實的經營狀況，導致企業(yè)的財務危機逐漸呈現(xiàn)。經過反復的盈余粉飾后，一些企業(yè)最終因經營乏力，無法支撐現(xiàn)金流缺口，繼而出現(xiàn)債務危機甚至走上退市的道路。盈余管理（Healy and Wahlen）意指，為了實現(xiàn)自身的目標，企業(yè)管理層在不違反企業(yè)會計準則的前提下，調整企業(yè)的財務報表和會計信息，或者改變企業(yè)的實際經營活動，調控企業(yè)的收益結果，最終誤導利益相關者對企業(yè)真實運作的認知。目前，盈余管理主要有兩種類型：應計盈余管理和真實盈余管理。應計盈余管理成本低，操作簡便，由于企業(yè)的現(xiàn)金流量不會受到影響，會導致經營性現(xiàn)金流量與收入支出之間存在較大差距，這一點監(jiān)管部門很容易發(fā)現(xiàn)。隨著我國會計制度和監(jiān)管體系的逐步完善，應計盈余管理的操作成本和風險日益提升，因而具有盈余管理需求的企業(yè)會選擇隱蔽性較強的真實盈余管理，在侵害企業(yè)長期發(fā)展的前提下構造真實的交易活動，從而控制當期經營利潤，這種真實盈余管理的行為隱蔽性高，較難被外部監(jiān)管部門所發(fā)現(xiàn)。
國內外學者的研究指出，盈余管理的重要動機是融資需求和掩飾虧損，通過分析推測虧損的上市公司為求“保殼”，加快融資步伐進而影響企業(yè)的盈余管理行為。本文從委托代理理論、信息不對稱理論、不完全契約理論和利益相關者理論出發(fā)，探討了公司治理和外部環(huán)境因素對盈余管理的影響，以及因盈余管理產生的影響，試圖研究中弘股份“面值退市”與盈余管理的關系，構建“虧損保殼——融資約束——盈余管理——崩盤退市”的研究框架。
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1.2.1 上市公司進行盈余管理行為動因研究的相關文獻
盈余管理目標包括規(guī)避企業(yè)利潤大幅度波動、利潤下滑、實現(xiàn)扭虧為盈、規(guī)避債務違約等，出于此目的上市公司管理者會采用操縱財務報表來管理盈余。
Schipper[39]（1989）認為盈余管理行為是通過人為調整投資、籌資的時間進而改變企業(yè)最終的盈利結果，通過控制財務報告的披露，從而達到企業(yè)自身利益最大化的行為，在經濟發(fā)展過程中真實盈余管理越來越多被上市公司所使用。
魏明海[1]（2000）從“信息觀”以及“經濟收益管”研究盈余管理，認為股東和管理層之間的契約摩擦和溝通摩擦是產生盈余管理的動因。
汪健[55]、曲曉輝（2014）認為我國部分上市公司為了掩蓋關聯(lián)交易所帶來的不良影響，有充分動機進行正向盈余管理的行為，同時研究發(fā)現(xiàn)上市公司在高負債約束條件下更容易發(fā)生通過關聯(lián)交易進行盈余管理行為。
岑維[2]和董娜瓊（2015）的研究也發(fā)現(xiàn)，真實盈余管理受高管任期的影響作用明顯，也就是說高級管理層會以自身私利為目的而進行真實盈余管理，CEO 和 CFO 的任期與企業(yè)的真實盈余管理之間存在 U 型的線性關系，即真實盈余管理程度在高管在任初期會隨著高管任期的增加而減少，但到達一定年限后，真實盈余管理程度又會伴隨高管任期的增加而增加。
Jensen[41]and Meckling（1976）針對委托代理理論，認為“一位或以上的主理人雇傭并授權給另一位代理人來代其行使某些特定行動，他們彼此之間因此所存在的契約關系。” 公司的規(guī)模不斷擴張，委托人越發(fā)渴望在市場上獲取更大的收益，這將促使委托人將股權外放，導致經營權和所有權分離。
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第二章 概念界定與理論基礎

2.1 概念界定
2.1.1 盈余管理的概念
（一）盈余管理的定義
盈余管理是目前國內外經濟學和會計學界廣泛關注的研究對象。會計學家斯考特(William·R·Scott)認為，在會計準則范圍內企業(yè)管理者為了在債務契約、股利契約、資本市場地位等達到自身利益最大化而開展的一種機會主義行為，其初衷是維護契約各利益相關者的利益。會計學家凱瑟琳·雪珀(Katherine Schipper)[39]認為，盈余管理是企業(yè)管理者有目的地性控制對外披露財報的行為，誤導財務信息使用者，以取得相關私人利益的信息披露管理。
學者們通過研究，得出進行盈余管理的主體是企業(yè)管理層，他們擁有內部信息的優(yōu)勢，可決定選擇采用何種手段進行盈余管理；而在操縱盈余管理的過程中，企業(yè)管理層會有目的性地開展一系列經營和交易安排，進行盈余管理的最終目的是企業(yè)管理層攫取最大利益。由于財務報告肩負向外部投資者傳遞會計信息的職責，其引發(fā)的經濟后果使得盈余管理可以在一定程度上改變公司未來的實際盈利，比如因配股或高送轉引發(fā)的公司實際利潤的增加或減少。按照法規(guī)下的盈余管理和不合規(guī)的利潤操縱雖然是兩類，但因其目的相對明確而利益表現(xiàn)形式較為復雜的情況。目前很難劃清這兩者的界限，既大多數(shù)人認為盈余管理往往是為了會計尋租和社會資本侵占，是用盈余管理之名行利潤操縱之實，所以盈余管理是個中性（偏貶義）的范疇。
基于上述研究，本文認為：企業(yè)管理者選擇“構造”交易事項和編報財務信息，以誤導或影響其他會計信息使用者對會計數(shù)據(jù)的理解，以達到自身的盈余目的。

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2.2 理論基礎
2.2.1 委托代理理論
委托代理理論，主張所有權與經營權分離，企業(yè)所有者轉讓經營權，僅保留剩余價值索取權。伴隨著信息不對稱問題的顯露，委托人與代理人之間的沖突逐漸顯現(xiàn)，理論才得到更進一步發(fā)展。對于所有人較多的企業(yè)，如上市公司，一般會聘請職業(yè)經理人代理經營企業(yè)，包括把公司的重大決策權委托給代理人，以達到企業(yè)在有限的資源下獲得最大的收益。在實際經營中，代理人從企業(yè)里獲取的內部消息必然大于委托人，當代理人所獲取的內部信息得到的利益遠大于委托人所給予的報酬時，代理人則會利用信息獲取的差異謀取個人利益最大化。為了防止代理人濫用權力，委托人制定了各種激勵和監(jiān)督的方式來約束和規(guī)范代理人的代理行為，而雙方均想獲取自身的最大利益，伴隨著信息不對稱，催生出一系列操控盈余結果的方式。根據(jù)以往的研究表明，提升會計信息披露的數(shù)量和質量，可以避免信息環(huán)境的惡化，向公眾傳遞有效的資源配置信息，通過降低資本成本或代理成本實現(xiàn)資源的有效配置。
根據(jù)委托代理理論，企業(yè)財務信息公開傳遞至信息使用人的同時也能對企業(yè)代理人行為加以監(jiān)管和約束，約束其對投資者的利益侵占，降低代理成本。
公司的管理層為了實現(xiàn)投資者目標的盈余指標，將促使其利用盈余管理手段牟取更多的收益。

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第三章 案例介紹 .......................... 17
3.1 公司概況............................17
3.1.1“中弘股份”的歷史沿革.............................19
3.1.2“中弘股份”的股權結構.......................19
第四章 案例分析 ................... 30
4.1 中弘股份盈余管理的內部動因分析........................30
4.1.1 維持公司業(yè)績的需要 .....................30
4.1.2 掩飾債務風險的需要......................31
第五章 案例啟示 .................................... 44
5.1 完善公司內部治理結構約束盈余管理行為..................44
5.2 外部機構主動式監(jiān)管抑制盈余管理操縱機會 .............................44

第五章 案例啟示

5.1 完善公司內部治理結構約束盈余管理行為
1、優(yōu)化董事會結構抑制盈余管理行為。作為上市公司的決策機構，董事會需不斷更新內部控制職責分工以維持內部監(jiān)督的高水平、高質量，在內部盡早發(fā)現(xiàn)公司盈余操縱的苗頭，提升上市公司的公司治理水平，促進公司治理體系的完善。
2、擇優(yōu)選擇獨立董事提高內部監(jiān)督質量，嚴格控制獨立董事的連任時間。與發(fā)達國家資本市場中獨立董事需占董事會席位 2/3 以上相比，我國上市公司在董事會中設立獨立董事更多是為了滿足監(jiān)管層 1/3 的法定要求，從出發(fā)點上來看并非以提高董事會獨立性、改善公司治理為最終目標。因此，本文認為上市公司應提高獨立董事的占比，并謹慎選擇合適的人選擔任獨立董事。一方面應選擇具有金融、財務、法律實務經驗的專長型人才擔任獨立董事，另一方面選擇具有高校、科研院所、行業(yè)協(xié)會理論背景的學者型人才擔任獨立董事，理論與實務相結合的獨立董事會，能更有效識別企業(yè)的盈余管理行為，合理抑制管理層私利行為。
3、獨立董事的激勵與約束機制匹配。激勵機制方面，一方面建立報酬機制，可設立與公司經營業(yè)績不相關，甚至負相關的報酬激勵機制；另一方面建立聲譽激勵機制，可通過多種媒體渠道公開企業(yè)的獨立董事名單和履歷，因獨立董事中大部分都是資歷深厚的專家和學者等知名人士，為了維護自身的聲譽將激勵他們更好地監(jiān)督公司管理層。約束機制方面，除一般的法律約束外，認為還可以建立獨立董事行業(yè)協(xié)會進行市場約束。
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結論
部分學者認為盈余管理是利潤操縱的手段，機會主義者認為其是中性概念，而事實上盈余管理是把雙刃劍，企業(yè)利用盈余管理可降低契約成本，提高市場價值，而一旦盈余管理超出應有限度，會計信息就不能真實反映企業(yè)的經營情況。本文在選取我國 A 股市場上第一家觸發(fā)股價低于面值而遭遇退市的上市公司中弘股份為研究案例，以 2014-2018 年度相關數(shù)據(jù)，基于信息不對稱、委托代理理論與利益相關者理論基礎上，描述中弘股份進行盈余管理的過程以及所產生的退市后果，進一步對其盈余管理的動機、公司治理架構、外部融資約束及公司信息披露質量進行分析，分析得出以下結論：
1、掩蓋公司嚴重虧損，緩解債務風險暴露，降低外部融資約束，導致中弘股份選擇盈余管理動機。2010 年中弘股份借殼科苑集團實現(xiàn)上市，上市后中弘股份也不斷通過并購來擴張資本版圖，通過前文分析可見，中弘股份的債務危機早在 2016 年已經開始顯現(xiàn)，而此時更遇到“930”新政，房地產市場受到國家政策的全面調控，資金面全面收緊，中弘股份在外部融資方面收到極大制約，資金鏈非常緊張。更加“雪上加霜”的是在 2017年 10 月中弘股份雖然取得了境外公司 A&K 90.5%的股權，如愿實現(xiàn)“旅游+地產”雙主業(yè)運營戰(zhàn)略。不過中弘股份卻未享受到因擴張所帶來業(yè)績增長的快樂。2017 年度報告及2018 年前三季度報告顯示中弘股份的歸屬凈利潤出現(xiàn)持續(xù)虧損，并購擴張同時為中弘股份的債務危機埋下一定隱患。上市后多年以來，公司為了向社會投資者展現(xiàn)“繁榮”的假象，進行一系列盈余管理行為，但一次次盈余管理操縱過后實際經營業(yè)績未能彌補缺口，且并購 A&K 時業(yè)績承諾未達預期，最終在 2017 年末出現(xiàn)了債務利息違約，爆發(fā)債務危機。
2、公司內部實際控制人的治理結構導致內部監(jiān)管失效，給管理層進行盈余管理提供了機會。中弘股份存在嚴重的內部人控制現(xiàn)象，也是民營企業(yè)的一大特點，實際控制人不注重公司業(yè)績的持續(xù)發(fā)展，熱衷于資本炒作，更盲目進軍文旅地產，實際控制人的追求短期獲利行為促使企業(yè)一再操縱盈余管理掩飾其任性行為。同時，大股東中弘卓業(yè)長期以來的絕對控制權以及法人治理結構的高度重疊，失去了內部監(jiān)督的有效性，監(jiān)事會形同虛設、內部審計部門缺乏獨立性，這均助長了中弘股份管理層進行盈余管理行為。
參考文獻（略）