第一章 緒論

1.1 研究背景
雖然我國證券市場的發(fā)展歷史較短，但隨著其規(guī)模的不斷發(fā)展，資本市場的逐步完善，上市公司間的競爭日益激烈，公司所面臨的風(fēng)險也隨之增多。一些上市公司由于受到金融危機、行業(yè)競爭激烈等不利因素的影響，相繼出現(xiàn)了現(xiàn)金短缺、營運能力弱、盈利能力下降等影響上市公司發(fā)展的經(jīng)濟問題，使公司陷入財務(wù)困境甚至退市的邊緣。在面對這種嚴(yán)重的財務(wù)危機時，債務(wù)公司一般有以下幾種選擇，第一種就是債權(quán)人有權(quán)利對債務(wù)企業(yè)向法院起訴要求債務(wù)企業(yè)進入破產(chǎn)流程，但是，這種收回債款的方式在費時費力的同時還不能完全保證債權(quán)人可以順利的收回全部債款。并且，在我國的資本市場上普遍實行的是額度制和審批制，在這種制度下，上市公司的資質(zhì)就成為了一種具有巨大價值的“殼”資源，所以對上市公司宣告破產(chǎn)在我國顯然不是明智之舉。此時，對于上市公司來說重組無疑是一種更為明智的選擇，并且債務(wù)重組相對于股權(quán)重組、資產(chǎn)置換等其他重組方式來說具有更易操作，風(fēng)險性更小的優(yōu)勢。在實施債務(wù)重組時，債權(quán)方會對債務(wù)方所欠債務(wù)進行減免或放寬償債條件，這樣不僅幫助上市公司解決債務(wù)糾紛的同時，又可以使上市公在未來發(fā)展的道路上丟掉過度負(fù)債的包袱輕裝上陣。至此，自從 21 世紀(jì)初期的第一次重組浪潮之后，上市公司所實施的債務(wù)重組活動在重組金額和重組次數(shù)與之前相比都已有了較大幅度的增長。但是與此同時，一些上市公司實施債務(wù)重組活動并不是以改善公司自身的生產(chǎn)經(jīng)營能力為目的，而是利用債務(wù)重組進行虛增利潤，規(guī)避政策監(jiān)管等的行為。其中 ST 類上市公司的表現(xiàn)尤為明顯，這也導(dǎo)致了我國《債務(wù)重組準(zhǔn)則》的制定過程一波三折。使得我國的《債務(wù)重組準(zhǔn)則》自頒布以來，在短短的十幾年時間里就經(jīng)歷了三次修訂。在 1998 年我國第一次頒布《債務(wù)重組準(zhǔn)則》后，在2001年對準(zhǔn)則進行了一次變革性的修訂，又在之后的2006年對準(zhǔn)則進行了第二次修訂，而這次修訂則是對 1998 年《債務(wù)重組準(zhǔn)則》的肯定。由于 1998 年的《債務(wù)重組準(zhǔn)則》將債務(wù)重組收益直接計入營業(yè)外收入，最終使得了當(dāng)年利潤得到提升，所以人們普遍認(rèn)為這一規(guī)定存在著一定程度的盈余管理傾向。所以依據(jù) 2006 年準(zhǔn)則下的上市公司，尤其債務(wù)重組對于一些經(jīng)營不善的上市公司所產(chǎn)生的影響也成為了普遍關(guān)注的焦點。
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1.2 研究目的及意義
本文整理了 2011 年到 2013 年間實施債務(wù)重組活動并獲得重組收益的 91 家 ST 類上市公司，并且對 ST 類上市公司實施債務(wù)重組的現(xiàn)狀進行了總體描述和對實施債務(wù)重組給ST 類上市公司所帶來的影響進行了具體分析，目的在于展現(xiàn)我國 ST 類上市公司在實行債務(wù)重組過程中的特征，分析債務(wù)重組給其帶來的在報表利潤、財務(wù)績效、公司稅負(fù)、規(guī)避政策監(jiān)管情況和公司信用這五個方面的影響。并且，結(jié)合債務(wù)重組對 ST 類上市公司產(chǎn)生的負(fù)面影響，提出相應(yīng)的改善方法和建議。通過近三年上市公司公布的年報可以看出，實施了債務(wù)重組的 ST 類上市公司表現(xiàn)強勁，業(yè)績一波高過一波，甚至出現(xiàn)同比增長超過 300%的空前盛況。利潤暴增幾乎成了“債務(wù)重組一派”的專屬標(biāo)簽，很多經(jīng)營不善的 ST 類上市公司都紛紛通過債務(wù)重組的成功，實現(xiàn)當(dāng)年報表利潤的扭虧為盈。但是，這種改變究竟是否具有持續(xù)性，對上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展是否有利，還需進一步探討。所以，本文的意義在于，希望通過本文的研究，可以更好的幫助企業(yè)實施重組行為，減少甚至避免盈余管理行為的發(fā)生。并且，通過分析債務(wù)重組對 ST 類上市公司所產(chǎn)生的影響，使得 ST 類上市公司在計劃實施債務(wù)重組時能夠權(quán)衡利弊，再做決定是否進行債務(wù)重組。
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第二章 相關(guān)研究基礎(chǔ)

2.1 ST 類上市公司的概念
ST 類上市公司是指在證券市場上掛牌上市的公司中，如果公司的財務(wù)或其它方面出現(xiàn)問題，例如，連續(xù)兩個會計年度中，經(jīng)審計的上市公司的凈利潤均為負(fù)數(shù)或者經(jīng)審計的上市公司在最近的一個會計年度里，每股股票的凈資產(chǎn)均低于股票的面值，則依據(jù)滬深證券交易所所規(guī)定的股票上市規(guī)則，將對這些上市公司的股票進行特別處理，因為“特別處理”的英文為 Special treatment，所以這些公司的股票就被稱為 ST 股[24]，進而，這些由于公司的財務(wù)或其它方面出現(xiàn)問題，被根據(jù)證券交易所的規(guī)定進行了特別處理的公司，相應(yīng)的被稱作 ST 類上市公司。
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2.2 債務(wù)重組理論
目前，依據(jù)債務(wù)重組所包含的范圍不同，國際上把債務(wù)重組的定義通常分為廣義的債務(wù)重組和狹義的債務(wù)重組。廣義的債務(wù)重組定義認(rèn)為，無論企業(yè)正處于正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動中，還是已陷入財務(wù)困境，瀕臨破產(chǎn)的邊緣，只要有對本企業(yè)相關(guān)債務(wù)債權(quán)做出調(diào)整的行為，就均應(yīng)屬于債務(wù)重組[25]。其中，最典型的廣義債務(wù)重組定義的代表當(dāng)屬澳大利亞的《第 11 號會計指南》中對債務(wù)重組的定義：債務(wù)重組是包括可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股權(quán)和債務(wù)豁免的可以減輕債務(wù)人當(dāng)時債務(wù)一切行為。狹義的債務(wù)重組定義認(rèn)為，只有在滿足以下兩個條件時，才能屬于債務(wù)重組行為。第一，在生產(chǎn)經(jīng)營活動中，由于債務(wù)人陷入了財務(wù)困境，對到期的債務(wù)不能及時償還;第二，由于債權(quán)方對債務(wù)進行減免才使得原債務(wù)債權(quán)關(guān)系得到了修改，并且通過債務(wù)重組活動債務(wù)人能夠減少其應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)。其中，最典型的狹義債務(wù)重組定義的代表當(dāng)屬美國的《第15 號財務(wù)會計指南》中對債務(wù)重組的定義：由于債務(wù)人處于財務(wù)困境中，無法對所欠的當(dāng)時債務(wù)做出清償時，債權(quán)人出于經(jīng)濟上的考慮，對債務(wù)人所欠的當(dāng)時債務(wù)作出的在正常情況下不會做出的讓步事項。在我國，不同階段和時期的《債務(wù)組準(zhǔn)則》對債務(wù)重組的定義也不盡相同，既使用過廣義的債務(wù)重組定義，也使用過狹義的債務(wù)重組定義[26]。但目前，我國使用的是狹義的債務(wù)重組，經(jīng)由 2006 年重新修訂的《債務(wù)重組準(zhǔn)則》將債務(wù)重組定義為，在債務(wù)人處于財務(wù)困境時，債權(quán)人按照法院的裁定或與債務(wù)人達成的協(xié)議，做出一定讓步的事項。
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第三章 債務(wù)重組對 ST 類上市公司影響的總體分析...... 13
3.1 ST 類上市公司實施債務(wù)重組的動因...... 13
3.1.1 維持公司上市資格......... 13
3.1.2 滿足公司管理層自身利益的追求......... 13
3.2 ST 類上市公司債務(wù)重組的現(xiàn)狀.... 13
3.3 債務(wù)重組對 ST 類上市公司的影響分析.... 20
第四章 天龍集團債務(wù)重組案例分析 ........ 31
4.1 公司簡介........... 31
4.2 公司債務(wù)重組方案概況..... 31
4.3 債務(wù)重組的執(zhí)行情況....... 32
4.4 債務(wù)重組對天龍集團的影響分析......... 32
第五章 完善 ST 類上市公司債務(wù)重組的建議 ...... 37
5.1 完善證券市場監(jiān)管制度..... 37
5.2 完善債務(wù)重組準(zhǔn)則的內(nèi)容......... 37
5.3 規(guī)范并加大信息披露力度......... 38
5.4 健全公司績效考核體系..... 39
5.5 提高公司經(jīng)營管理水平..... 39

第五章 完善 ST 類上市公司債務(wù)重組的建議

根據(jù)本文前面的研究結(jié)論，可以看出，債務(wù)重組在給 ST 類上市公司帶來有利影響的同時，也在稅負(fù)、規(guī)避市場監(jiān)管和公司信用方面給公司帶來了負(fù)面的不利影響，所以，為了降低債務(wù)重組在 ST 類上市公司中所產(chǎn)生的負(fù)面影響，使其可以更好地發(fā)揮其改善 ST類上市公司經(jīng)營業(yè)績，對完善 ST 類上市公司債務(wù)重組提出了以下建議:

5.1 完善證券市場監(jiān)管制度
在證券市場監(jiān)管制度，應(yīng)建立更加完善的監(jiān)管體制，尤其是需要進一步完善監(jiān)管制度中維持上市資質(zhì)的相關(guān)規(guī)定。在我國，如果上市公司連續(xù)三年一直處于經(jīng)營虧損的狀態(tài)，那么公司將面臨著暫停上市的風(fēng)險， 如果上市公司連續(xù)四年處于經(jīng)營虧損狀態(tài)，則上市公司不得不面臨著終止上市的危險局面[44]。但是目前，證監(jiān)會只是通過選取利潤表中的凈利潤額作為標(biāo)準(zhǔn)來判斷一家上市公司的經(jīng)營是否虧損，是否可繼續(xù)持有上市資質(zhì)，卻對非經(jīng)常性損益項目不做過多的要求。這樣的判定準(zhǔn)則可以說極大地提高了上市公司尤其是經(jīng)營不善的 ST 類上市公司對利潤的操作空間，弱化了退市制度的監(jiān)管效應(yīng)，不利于證券市場的可持續(xù)發(fā)展。所以，面對這種不完善的監(jiān)管制度，可以借用再融資資格的監(jiān)管規(guī)定，在計算凈利潤標(biāo)準(zhǔn)時，通過對比扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤額度和扣除前的凈利潤額度，用額度低者作為計算凈利潤的標(biāo)準(zhǔn)，這樣不僅可以妥善處理非經(jīng)常性損益項目而且還可以準(zhǔn)確的判斷ST 類上市公司的年度經(jīng)營狀況，進而對是否可以繼續(xù)持有上市資質(zhì)做出判定，防止債務(wù)重組成為 ST 類上市公司為擺脫退市危機和規(guī)避政策監(jiān)管的一種不良手段。

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結(jié)論

本文以我國2011年至2013年間實施債務(wù)重組活動并獲得了債務(wù)重組收益的91家ST類上市公司為樣本，研究了 ST 類上市公司實施債務(wù)重組活動的現(xiàn)狀并對債務(wù)重組所產(chǎn)生的經(jīng)濟后果進行了具體的分析，得出結(jié)論，在我國，實施債務(wù)重組活動并獲得重組收益的ST 類上市公司的特征如下:首先，在數(shù)量上，只占到所有實施債務(wù)組活動的上市公司中的一小部分，大約只有 30%左右。此次，在債務(wù)重組收益金額，ST 類上市公司債務(wù)重組收益金額都要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于非 ST 類上市公司的收益金額，平均都要達到千萬元以上。最后，在行業(yè)分布上，多是上市時間較長，生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況具有較大風(fēng)險的制造行業(yè)的ST 類上市公司，其中*ST 公司表現(xiàn)尤為值得關(guān)注。并且，通過研究債務(wù)重組對 ST 類上市公司所產(chǎn)生的影響發(fā)現(xiàn)，其產(chǎn)生的影響是巨大的，對發(fā)生債務(wù)重組的 ST 類上市公司自身的報表利潤、財務(wù)績效、公司的稅負(fù)以及規(guī)避政策監(jiān)管情況和公司信用都產(chǎn)生了影響。并且這種影響是兩方面的，在緩解 ST 類上市公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)，增加重組當(dāng)年的報表利潤和提升財務(wù)績效的同時又給 ST 類上市公司帶來了巨大的稅負(fù)壓力，產(chǎn)生了規(guī)避市場監(jiān)管的不良影響并且降低了公司的市場信用，此外研究還發(fā)現(xiàn)僅依靠“偶然的利得”的債務(wù)重組收益，ST 類上市公司經(jīng)營低迷的頹勢難以得到真正的化解，阻礙了 ST 類上市公司的可持續(xù)發(fā)展。因此，只有在完善對 ST 類上市公司的監(jiān)管措施，為債務(wù)重組的實施創(chuàng)造良好的宏觀環(huán)境的同時，提升公司內(nèi)部的經(jīng)營管理水平和考核體系，才能降低債務(wù)重組對 ST 類上市公司產(chǎn)生的負(fù)面影響，使債務(wù)重組產(chǎn)生了幫助經(jīng)營不善的 ST 類上市公司走上可持續(xù)發(fā)展的積極作用。
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參考文獻（略）